L’approbation des comptes est une opération imposée par la Loi et de ce fait obligatoire dans la vie d’une société.
Elle doit avoir lieu au moins une fois par an, et au maximum dans les six mois après la clôture de l’exercice comptable de la société. Qu’il s’agisse dune société par actions ou une société à risque limité, les dispositions légales applicables varient peu.
Dans toute société commerciale, il y a obligation d’approuver les comptes sociaux en Assemblée Générale Ordinaire (AGO) et de discuter des différentes questions relatives aux comptes de résultats.
Découvrez les différentes étapes de l’approbation des comptes.
Qui approuve les comptes ?
Cette compétence relève exclusivement de l’AG des associés ou des actionnaires, qui doit être réunie une fois par an, et dans un délai maximum de six mois suivant la clôture de l’exercice comptable de la société.
Qu’il s’agisse du gérant d’une SARL ou du conseil d’administration d’une SA, ce dernier doit mettre à dispositions des associés/actionnaires un certain nombre de documents avant la réunion de l’AG (inventaire, comptes annuels, bilan, rapport de gestion).
Lorsqu’il s’agit de sociétés cotées, le conseil d’administration ou le gérant doit pouvoir fournir des informations complémentaires en annexe des comptes annuels.
La préparation du rapport de gestion
Le rapport de gestion doit faire état de la situation et de l’activité de la société durant l’exercice clôturé, et doit mentionner notamment les résultats produits par cette activité, les progrès réalisés ou les problèmes rencontrés ou encore les activités de la société en terme de recherche et développement.
Dans un second temps, le rapport donnera un certain nombre de précisions comme les modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels, les méthodes d’évolution entreprises les années précédentes ou l’activité des filiales ou des sociétés contrôlées.
En matière comptable, le rapport de gestion contient :
- les dividendes versées au terme des trois exercices précédents
- le montant de l’avoir fiscal
- la répartition et l’affectation des sommes distribuables
- le tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.
Le rapport de gestion, le bilan et les comptes de résultats doivent être mis à la disposition des commissaires aux comptes, ce dernier devant être obligatoirement présent à la réunion du CA dans une SA, et disposer de ces documents un mois avant la convocation de l’AGO.
La convocation de l’assemblée
La convocation des associés/actionnaires à l’AGO doit être faite par lette simple, lettre recommandée ou par insertion dans un journal d’annonces légales. Les commissaires aux comptes sont quant à eux convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception. La réception de la convocation par ses destinataires doit avoir lieu au moins 15 jours avant la tenue de l’assemblée. Les associés/actionnaires ont la possibilité de voter par correspondance.
Le déroulement de la réunion
Dans les SA, l’assemblée générale doit réunir (lors de la première convocation) les actionnaires possédant au moins le ¼ des actions ayant droit de vote. Si ce quorum n’est pas atteint, il ne sera pas requis lors de la deuxième convocation (convocation réalisée dans les mêmes conditions que la première).
Dans une SARL, aucun quorum n’est exigé. Lors de l’AG, le conseil d’administration ou le gérant soumet son rapport et les rapports de commissaires aux comptes (s’il en existe un) au vote des associés/actionnaires.
La décision d’approbation ou de désapprobation, l’assemblée statue à la majorité des voix. Pour déterminer une majorité, il faut tenir compte des suppressions ou limitations du droit de vote, et prendre en compte les droits de vote doubles.
Cette même assemblée délibère et statue sur les éventuelles questions relatives à l’exercice écoulé. Elle dispose du pouvoir souverain d’approuver, de modifier ou de rejet les comptes qui lui sont présentés. L’assemblée décide alors de l’affectation des résultats et du montant des dividendes qui sera distribué.
L’affectation des bénéfices
La loi impose une réserve légale, c’est-à-dire une fraction du bénéfice dégagé affectée à un compte de réserve, avant la distribution des dividendes. Cette réserve légale est au minimum de 5% du bénéfice et cesse d’être obligatoire si elle atteint le dixième du capital social.
ATTENTION : bien qu’il s’agisse d’un taux minimum de 5%, les statuts peuvent prévoir un prélèvement annuel supérieur et un plafond supérieur à 10% du capital social.
Une fois cette réserve constituée, le bénéfice restant peut être affecté à :
- la réserve ordinaire
- l’absorption de pertes antérieures au report
- à une réserve spéciale des plus-values à long terme
- la distribution de dividendes aux associés/actionnaires, ou autres ayants droit (gérants, salariés, etc.)
Les formalités auprès du tribunal de commerce
Doivent faire l’objet d’un dépôt en ligne ou directement au greffe du tribunal de commerce dont dépend la société plusieurs documents notamment les comptes annuels, le rapport de gestion et la proposition d’affectation du résultat soumise à l’assemblée.
Ces éléments feront ensuite l’objet d’une publicité au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) par le greffier.
Le dépôt des comptes doit s’effectuer en un seul exemplaire daté et certifié conforme par le représentant légal de la société. Le dépôt doit être alors réalisé dans un délai d’un mois suivant l’approbation des comptes (2 mois si le dépôt est en ligne).
En cas de refus d’approbation des comptes annuels, le gérant doit déposer une copie de la délibération de l’assemblée dans le même délai.
ATTENTION : Lorsque le représentant légal est une personne physique associé unique (EURL ou SASU), la société est dispensée de déposer son rapport de gestion au tribunal. Mais le rapport doit être conservé pour pouvoir être mis à disposition de tout intéressé.
Mais pour bénéficier de cette dispense, la société ne doit pas excéder la clôture de l’exercice social des 3 seuils suivants :
- 1 million d’euros pour le total du bilan
- 2 millions d’euros pour le chiffre d’affaire hors taxe
- disposer d’au moins 20 salariés employés au cours de l’exercice.
En cas défaut de dépôt des comptes, le greffier peut informer le Président du tribunal de commerce qui peut alors adresser au dirigeant une injonction